Doposud právní úprava obchodního zákoníku zná takzvaný dualistický systém, což znamená, že akciová společnost je řízena představenstvem a na činnost představenstva dohlíží dozorčí rada.

Dualistický systém je jako jedna z možností řízení akciové společnosti zachován i v novém zákonu o obchodních korporacích. V tomto modelu řízení společnosti má akciová společnost představenstvo a dozorčí radu. Představenstvo je statutární orgán společnosti, kterému přísluší obchodní vedení.

Představenstvo je voleno a odvoláváno valnou hromadou, pokud stanovy neurčují, že představenstvo je voleno a odvoláváno dozorčí radou společnosti. Představenstvo má tři členy, pokud stanovy společnosti nestanoví jiný počet členů.

Představenstvo jako kolektivní orgán rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, pokud stanovy pro rozhodování neurčí vyšší počet. Každý člen představenstva má při rozhodování jeden hlas. Členem představenstva může být nově i právnická osoba, což je podstatná novinka v dualistickém systému oproti dosavadní úpravě v obchodním zákoníku. Za takovou právnickou osobu – člena představenstva – pak jedná v představenstvu její statutární orgán.

Jako kontrolní orgán v dualistickém systému řízení akciové společnosti zákon o obchodních korporacích nadále zachoval dozorčí radu. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Její oprávnění v zásadě korespondují s oprávněními dozorčí rady podle obchodního zákoníku. Dozorčí rada má tři členy, pokud stanovy společnosti neurčí jinak. Členy dozorčí rady volí a odvolává vždy valná hromada.

Dozorčí rada jako striktně kontrolní orgán do určité míry odlišuje oba systémy řízení společnosti. Jejím úkolem je kontrolovat představenstvo a zastupovat zájmy vlastníků společnosti – akcionářů – kteří sami nemají většinou kvalifikaci ani možnost obchodní vedení společnosti kontrolovat. Akcionáři totiž mohou do vedení společnosti zasahovat pouze na valné hromadě, což je z hlediska kontinuální kontroly obchodního vedení dost málo. Navíc dozorčí rada by měla hájit zájmy všech akcionářů, tedy i těch minoritních, kteří zpravidla v praxi nezasahují do dění na valných hromadách vůbec nebo jen minimálně.

Dualistický systém tedy nadále zachovává v akciové společnosti princip oddělení výkonného a kontrolního orgánu, představenstva a dozorčí rady. Takovýto systém mají dnes všechny české akciové společnosti s tím, že od nového roku mohou zvolit druhý systém řízení a vnitřního uspořádání akciové společnosti, který je v českém právu novinkou a nazývá se monistický systém.

O autorovi:

JUDr. Martin Švéda je advokátem a partnerem ve společnosti Rödl & Partner, kde působí od roku 1997. V kanceláři Rödl & Partner vede tým právníků a soustřeďuje se zejména na oblast občanského a obchodního práva, fúze a akvizice. Mezi jeho klienty patří jak české pobočky zahraničních společností, tak obchodní společnosti s českou majetkovou účastí.

Je autorem řady odborných článků z oblasti obchodního práva a práva obchodních společností.

Tento článek vznikl ve spolupráci s odborným měsíčníkem

 

Zbývá vám ještě 0 % článku
První 2 měsíce předplatného za 40 Kč
  • První 2 měsíce za 40 Kč/měsíc, poté za 199 Kč měsíčně
  • Možnost kdykoliv zrušit
  • Odemykejte obsah pro přátele
  • Nově všechny články v audioverzi
Máte již předplatné?
Přihlásit se