Monistický systém řízení akciové společnosti

Prvním orgánem společnosti v monistickém systému je správní rada, která určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Správní rada má podle zákona tři členy, pokud stanovy neurčí jiný počet. Zákon nezakazuje, aby správní rada byla i jednočlenná, otázka je, jak to bude praktické. Správní rada má předsedu, kterým může být pouze fyzická osoba. V kompetenci správní rady tak jsou všechny záležitosti, týkající se společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti valné hromady. Správní rada je tak druhým nejdůležitějším orgánem společnosti a její pravomoc je limitována pouze pravomocí valné hromady. Správní rada však nejedná za společnost navenek.

Navenek společnost zastupuje její statutární orgán, kterým je statutární ředitel. Statutárnímu řediteli náleží obchodní vedení společnosti. Statutárním ředitelem může být pouze fyzická osoba a může jím být i předseda správní rady. Statutárního ředitele jmenuje správní rada, která také podle zákona schvaluje jeho smlouvu o výkonu funkce.

Nová dvojakost vnitřního řídícího orgánu společnosti může s sebou přinést některé otázky. Tak zaprvé není vůbec jasné, kdo volí statutárního ředitele, zda správní rada nebo valná hromada, neboť zákon o obchodních korporacích paradoxně tuto kompetenci přiznává oběma zmíněným orgánům (§ 421 odst. 2 písm. e) a § 463 odst. 1 ZOK). Tento rozpor bude muset rychle odstranit novelizace, jinak není možné určit, jak správně statutárního ředitele zvolit tak, aby jeho funkce nebyla zpochybnitelná, což by mělo fatální dopad na jeho pozici a fungování společnosti (!).

Protože oba orgány v monistickém systému jsou „výkonné“, může být v mnoha případech nejednoznačné, do čí kompetence ta která záležitost řízení společnosti spadá (například příprava zprávy o vztazích mezi propojenými osobami). Používání monistického systému tak může být v počátcích problematické, a to dokud se neustálí výklad zákona a judikatura a dokud nebudou nejproblematičtější otázky vyřešeny novelou zákona.

Tedy zákon sice od prvního ledna dává podnikatelům možnost volby, ale tuto volbu bude třeba velmi pečlivě vážit, a to vzhledem k některým vnitřním rozporům a nedokonalostem zákona a absenci ustálené judikatury do doby, než novela tyto nedostatky vyřeší.

Závěrem lze říci, že monistický systém je bezpochyby personálně jednodušší, o to víc ale bude náročný na kvalitu a profesionalitu členů obou orgánů. Je otázkou, zda tento systém přinese v praxi stejně kvalitní řízení akciové společnosti, jako systém dualistický anebo zda koncentrace moci výkonné a kontrolní v rukou správní rady přinese spíše negativní zkušenosti. To však ukáže blízká budoucnost.

O autorovi:

JUDr. Martin Švéda je advokátem a partnerem ve společnosti Rödl & Partner, kde působí od roku 1997. V kanceláři Rödl & Partner vede tým právníků a soustřeďuje se zejména na oblast občanského a obchodního práva, fúze a akvizice. Mezi jeho klienty patří jak české pobočky zahraničních společností, tak obchodní společnosti s českou majetkovou účastí.

Je autorem řady odborných článků z oblasti obchodního práva a práva obchodních společností.

Tento článek vznikl ve spolupráci s odborným měsíčníkem